一笔转账附言“汉中土方履约金”，一笔“安康项目联合体项目公司前置定金”，多笔“货款”——没有一张回单备注“借款”，双方也从未签过借款合同。
但河南长垣市人民法院依一恒建设集团有限公司申请，作出诉前财产保全裁定，冻结陕西某企业470万元。陕西某企业反映： 案涉项目系一恒建设向我司购置工程费用，该笔资金实为一恒应付的项目转让款/保证金/商务结算款，其中其中两区域工程项目陕西企业在中标开工前自身投入11000万，绝非我司向一恒借款，不应混淆为借贷关系。一恒建设把“购置项目支付的资金”包装成“借出去的钱”，再借诉前保全把对方账户锁死。
一、立案与诉前保全的合规性：形式审查不是“不审”
一恒建设起诉状自认：2024年9月至12月转款820万，用途指向安康、山西、汉中等三项目投标保证金及商务费。其提交银行回单附言为：
“安康项目联合体项目公司前置定金”
“汉中土方履约金”（60万打至某陕西企业法定代表人张女士卡，附言即此）
“货款”
零“借款”附言。按《民法典》第667条，借款合同需借贷合意+交付，无合同、附言全盘否定合意，基础法律关系更靠近项目转让/合作往来。
《民诉法》第104条（旧101条）诉前保全要求“情况紧急+不冻难弥补损害+全额担保”，但形式审查不等于对着起诉状照单全收。最高法《关于规范和加强办理诉前保全案件工作的意见》第11条明确，“情况紧急”限于转移财产、抽逃资金、丧失履行能力等法定情形；仅凭原告自述“怕被告不还钱”不构成紧急。本案一恒建设未举证某陕西企业存在转移财产等紧急事由，法院未审查回单附言与借贷案由的矛盾即立案并准保，合规边界存疑。
二、诉前保全的“形式审查”边界在哪
按《民诉法》第101条，诉前保全要求“情况紧急+不冻将难弥补损害+申请人全额担保”。但形式审查不等于不审基础关系：当被申请人提交借款合同缺失、回单附言全盘否定借贷、项目中标公告佐证资金用途时，法院仍机械依原告诉状全额冻账，实体风险就转嫁给了被保全人。
法律界人士指出两点硬伤：
案由嫁接嫌疑：把项目合作亏损（如贴息200万、居间费、履约金）包装成“企业借债”，用借贷案由绕开合作纠纷举证门槛；
保全适度性失守：对民生企业不选“冻非基本户/封不动产置换”，直接冻流水户，违反善意文明执行理念。
被保全人救济路径很清晰：收到裁定5日内向长垣法院申请复议一次（《民诉法》第111条、司法解释第171条），同步交反担保换封；若最终借贷诉求被驳或撤诉，依《民诉法》第105条（旧108条）诉一恒建设集团错保损害赔偿
三、法律上的两条反击路径
复议：收裁定5日内向长垣法院申请复议（《保全规定》第25条），理由：无借款合同、附言非借款、系项目转让款、民生企业可置换。
错保索赔：若最终借贷被驳/撤诉，依《民诉法》第108条（旧105条）诉一恒建设申请诉前保全错误损害赔偿——冻账户致民生供应违约、过桥利息、商誉损失均可列。
四、报道落点
某陕西企业委托人原话定性事情真相：
“本是从我们手里购买项目，现在谎称借款。”
对方以“借贷”申请诉前保全，实为一恒建设向我方收购项目应付的转让款/保证金（无借款合同，附言非借款）。更深层次在于，该项目系张某、翟某借一恒资质挂靠经营，二人将个人承担的贴息、居间费等亏损，包装成“借贷”倒手起诉，属典型的“借壳收购、借名背债、借保全套现”圈钱套路，依《民法典》第146条及《建工解释（一）》第1条应属无效。
长垣法院未核“紧急事由”（违反法〔2024〕42号第11条），未甄别附言矛盾，径直全额冻结民生企业基本户，既违背“活封活扣”（法〔2024〕42号第16、17条及2025民营指导意见第20条），又未告知复议权，致7月29日冻卡至8月6日开庭仅8天，实质剥夺5日复议期与15日答辩权。该保全既无实体根基，又撞新政红线，应予撤销。
截至发稿，长垣市人民法院未回应，一恒建设未解释“无借款合同为何按借贷冻账”。
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